很多朋友提起汤臣倍健，多半会提到汤臣倍健并购Life-Space Group Pty Ltd（以下简称LSG）。
因为受《电商法》实施影响，LSG部分主要面对中国消费者业务的澳洲客户受到较大冲击，有可能商誉要减值。
有朋友进而提出疑问：
当初35亿元并购金额是否过高，是否涉嫌管理层不诚信？
汤臣倍健一直推崇“诚信比聪明更重要”的理念，也出了一本传记《诚信赢得世界》。如果这次并购LSG涉嫌资产转移，企业的赛道再好，也架不住不诚信的管理层。很多投资者就是因为LSG这个梗，对汤臣倍健打了问号。
那么，并购LSG，会不会是汤臣倍健的“诚信”滑铁卢呢？
关键还在于标的物LSG。
那么，我就在说道说道LSG和益生菌市场。至于结论嘛，各位看官自己判断了。
一、并购LSG
1、LSG粗印象
收购标的公司LSG是澳洲益生菌市场规模最大的企业之一。轻资产业，核心在于品牌价值。旗下最主要品牌Life-Space（益倍适），有26款协助营养素消化和吸收的益生菌产品，剂型以易于携带和储藏的固体产品如粉剂和胶囊为主，其营收占LSG总营收超过80%。
在澳洲药店益生菌补充剂市场，LSG益生菌市占率从刚上市的3%迅速上升至44%，为澳洲益生菌领域第一的品牌，快速侵蚀其主要竞争对手Inner Health的市场份额。
截止，LSG收入体量为7.19亿元，净利润为8439.76万元，毛利率为55%。
从品牌角度讲，目前LSG的两个主要市场（澳洲、中国跨境）的市占率和排名都非常领先，这也恰恰印证其品牌价值。
从产品的角度来讲，LSG是一个专业益生菌品牌，主要的特色是覆盖人群特别广，从初生婴儿到成人、孕妇等各类人群；其次是产品细分功能非常详尽，目前共有20多个产品全系列覆盖。
2、并购操作
8月30日，汤臣倍健股份发布公告，宣布已完成对澳洲益生菌企业Life-Space Group Pty Ltd（以下简称LSG）的收购，总代价为约6.7亿澳元，约35亿元。本次交易后，汤臣倍健将通过控股子公司汤臣佰盛及其下属境外平台公司持有Life-Space Group Pty Ltd（以下简称LSG）100%股权。LSG从8月开始并表。
并购标的公司的估值方式一般采取市场法和收益法。这次，汤臣倍健比较了收益法和市场法两种估值的结果，最终选择了市场法。一般而言，海外消费品的重大并购重组采用市场法也偏多。类比其他类似收购，比如合生元收购SWISSE时的PB是70倍，汤臣倍健此次收购的PB仅为34倍，显然并不算高。从估值的市场法的角度来看，此次收购的估值是比较合理的。
在本次交易的商业谈判中，基于承担经营风险要与经营职权相匹配的考虑，双方经过充分沟通和协商后，本次交易未设置业绩承诺。
敲黑板，重点来了，也是大家关心的重点：
商誉减值测试完全按照LSG未来现金流折现与收购的账面价值来计算。
而评判LSG经营情况则取决于国内益生菌市场的增速以及汤臣倍健的铺货能力。
3、并购财务后果
（1）带来约14亿元的无形资产
公司的无形资产-商标及品牌经营权按预计受益年限直线法摊销，今后每年摊销费用约1.4亿元，预计管理费用未来压力增大。
（2）增加有息负债约11亿元
这些借款直接带来的就是每年约5000万元的利息支出。
（3）商誉增加22亿元
LSG并入汤臣报表后产生22亿的商誉。
二、益生菌市场
公司战略思路清晰，通过外延收购实现品类的有效补充，有望成功进入儿童膳食补充剂及益生菌市场，打开新的业务增长点。
1、认识益生菌
（1）益生菌是什么
益生菌是对健康有益的活微生物。据联合国粮农组织（FAO）和世界卫生组织（WHO）定义，益生菌是“经适量服用后，有益于其宿主健康的活的微生物”。
其定植于人或动物肠道、生殖系统内，对人体稳态起调节作用，通过抑制有害菌增殖、促进营养物质吸收、代谢合成营养物质等途径对宿主健康产生重大影响。
（2）益生菌的分类
益生菌种类丰富，特征差异鲜明：人体内的益生菌超过400种，其中20种在人体内长期定植，根据其生物学特性可分为三大类：
.乳酸杆菌属：肠道内的优势菌群，因发酵糖类生成乳酸而得名。目前已报道的乳酸杆菌有56种，常用的约10种，包括干酪乳杆菌、嗜酸乳杆菌、德氏乳杆菌保加利亚种等；
.双歧杆菌属：因菌体末端分叉而得名，在人体肠道内的数量随人体年龄增长而下降，与许多病理、生理现象相关，常见菌种有婴儿双歧杆菌、青春双歧杆菌、长双歧杆菌等；
.部分革兰氏阳性球菌：嗜热链球菌、乳球菌、中介链球菌等，在发酵乳制品和微生物制剂中应用较为广泛。此外，部分真菌亦被归入益生菌范畴。
（3）益生菌的功能
益生菌健康功能较为优异。研究表明，益生菌具有维护消化系统健康，促进营养物质吸收，提高免疫力等多种功能特性。
.益生菌维护消化系统健康
补充益生菌可改善肠道菌群结构，阻止致病菌的入侵、粘附和定植，减少有毒物质的生成，从而起到预防肠道疾病的作用。
.生成营养物质或促进营养物质吸收
益生菌在体内可直接或间接产生维生素、氨基酸、短链脂肪酸等营养物质，并产生多种酶或酸类促进乳糖、钙、蛋白质的吸收。
.提高人体免疫力
益生菌群及其代谢产物可刺激淋巴细胞，促进产生能抗同类病原菌的抗体，调节机体的免疫应答机制，增强机体免疫能力。
（4）益生菌的应用
益生菌下游产业应用场景广泛，重点讲讲益生菌膳食补充剂及保健品、药品。
益生菌常被添加于婴儿、孕妇及中老年奶粉中，利于肠道菌群平衡。益生菌保健品除了片剂、胶囊、颗粒剂等传统剂型外，还出现了口香糖、牙膏等新形式产品。常见益生菌保健品、药品包括合生元益生菌冲剂、复方嗜酸乳杆菌片等。
2、益生菌市场空间
据BCC Research数据，益生菌产品主要可分为益生菌食品、益生菌膳食补充剂和益生菌原料三大类，分别占比85.9%、8.6%、5.5%，其中益生菌膳食补充剂占比仍较小。全球益生菌膳食补充剂的市场价值将达到88亿美元。
据欧睿数据，约为39亿元，不足美国市场规模的1/4水平。
根据中国产业信息网市调数据显示，我国肠道问题较为普遍，48.7%的人存在腹泻问题，47.6%的人存在便秘问题，其中20.5%的人需要依靠药物缓解。
需求支撑行业不断扩容。随着人们对肠胃健康的重视程度逐渐提高，益生菌需求逐步兴起，行业扩张趋势明显。
目前，亚太地区市场正以每年20%的速度增长。中国保健业协会数据显示，我国益生菌保健品市场预计于突破50亿元规模。
3、益生菌市场格局
（1）益生菌线上渠道
主要由外资品牌占领，根据淘数据，益生菌在阿里系平台销售额CR3为66%，其中LSG市占率达到47%，远高于美国的swanson（11.6%）和日本的reperfe（7.4%），是益生菌线上渠道龙头。
严格来说，LSG成人益生菌补充剂市场遥遥领先。不过，合生元在儿童益生菌的品牌力毋庸置疑。粗看10月阿里平台的数据，合生元占比26.64%，排名第一；LSG占比9.13%，排名第四。
（2）益生菌线下渠道
龙头主要为合生元和妈咪爱，其中，H&H国际控股下合生元品牌为线下渠道绝对寡头。
合生元是全球婴童益生菌营养领先品牌，旗下明星单品为合生元益生菌冲剂（儿童型），主要在母婴渠道销售。公司集团益生菌补充品的收入10.45亿元，与的7.82亿相比大幅增长33.6%。妈咪爱是非处方药，销售6-7亿包，主要要医务渠道销售。
LSG益生菌主要在线下药店渠道销售，避开了合生元和妈咪爱的主力战场。合生元益生菌主要面向儿童或孕妇，但LSG产品覆盖范围较广，提供对应多个不同人群的益生菌产品。因此，LSG与合生元在渠道和产品上都形成了差异化竞争，有望把握国内益生菌市场爆发的契机，抢占益生菌的空白市场。
三、LSG大单品打造之路
公司已经确定将LSG作为大单品进行全力打造。多渠道在澳洲和中国市场销售，分享快速发展的跨境电商红利。同时，可利用自身营销给LSG线上引流，并借力其线下药店、母婴渠道来做大线下益生菌市场。
在经过健之宝合资公司运作失败后，汤臣在收购后管理境外企业经验更为丰富，会更加全面处理两家企业的融合问题。本次收购后，保留LSG现有管理团队，汤臣倍健把所有精力放在渠道的铺货上，而管理方面则全权交给LSG原有管理层，管理层的稳定将有助于其更快度过收购期。
国内产品和及跨境电商平台上的产品有所区隔。国内主要在线下药店、母婴和商超等渠道销售。线下渠道铺货方面，以药店渠道为主、母婴渠道为辅。
在品牌推广上，汤臣倍健携手刘涛，斥资4亿市场投入，将亲切、专业的品牌形象传递给中国妈妈。
已经稳坐线上成人益生菌冠军品类的Life-Space,在线下母婴渠道发布3款产品：婴幼儿益生菌、儿童益生菌、孕妇益生菌。
三款产品保留Life-space多菌种、高活菌、无过敏源等产品优势，更针对中国母婴消费者进行了配方定制。同时，产品包装也选择了符合中国使用习惯的独立密封条装。
婴幼儿益生菌：5种菌株，75亿CFU，菌株均为中国卫计委认可的婴幼儿专项菌株；
儿童益生菌：15种菌株，100亿CFU，菌株配方均符合中国法规；
孕妇益生菌：15种菌株，255亿CFU，高菌种，高含量。
同月，公司在京东、天猫等国内主要平台电商均开设品牌旗舰店。上半年以铺货和关注动销反馈为主。上半年以铺货和关注动销反馈为主，品牌推广集中在下半年。7月起陆续开展品牌推广，以“全国性投放、广覆盖”为投放策略，提高曝光率，全面提升品牌知名度。
截至9月末，“Life-Space”国内产品在药店、母婴渠道的终端铺货网点数均已超过全年计划的80%，进展符合公司预期。
随着人们对益生菌的认识越来越深入，加之LSG发展势头，即便受到电商法的影响，长远发展值得期待，让我们拭目以待吧！
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